董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （）
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董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会
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董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
股东会或者股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程 或者决议内容违反
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