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问题

A公司是一家有限责任公司 由甲 乙 丙三位股东设立。股东会决定 公司不设立董事会和监事会 由大股东


A公司是一家有限责任公司,由甲、乙、丙三位股东设立。股东会决定,公司不设立董事会和监事会,由大股东甲担任公司执行董事兼任公司监事,公司不设经理。

A公司于2013年1月16日与B公司签订买卖合同。合同约定A公司一次性从B公司购入商品1000件,每件价格0.23万元。

B公司分别于2月10日和3月10日分两次向A公司供货。数量分别为800件和200件。每次货到后3日内,以货币付清全部货款。该合同由双方法定代表人签字并加盖双方单位的合同专用章。

1月17日,双方补签一份担保合同,合同约定A公司于1月30日前一次性向B公司预付定金40万元。1月20日,A公司财务科开出转账支票,出纳在开具转账支票时,其他绝对记载事项填列齐全,但支票的金额和收款人名称两项未填,A公司授权事后经由B公司补记,金额为40万元。1月28日将该支票交付B公司。

2月10日,B公司按合同约定向A公司发货共800件,并为此支付运费10万元。A公司收货后提出以下异议:

(1)公司法定代表人在签订该项合同时,超越了权限。股东会决议规定:公司每单超过100万元的经营业务均应由股东会讨论通过后方能实施,与B公司的合同,甲作为公司法定代表人事先未向股东会提请讨论,故合同无效,责任应由甲个人承担。

(2)该合同预付的定金数额不符合《合同法》规定,故担保无效。B公司应退回定金。

(3)货物公司可以收下,但公司拒绝付款。

(4)发生的运费部分,事先在合同中未规定由哪一方承担,故公司拒绝支付。

以上纠纷,双方多次协商无结果,B公司决定暂停按期向对方发第二批货物,并就A公司提出的有关问题向法院提起诉讼。

要求:根据以上情况,回答下列问题。

(1)A公司不设立董事会和监事会是否合法?甲担任公司执行董事兼任公司监事是否合法?公司不设经理是否合法?并分别说明理由。

(2)B公司能否对预付定金的转账支票补记金额?并说明理由。

(3)A公司与B公司的买卖合同是否有效?并说明理由。

(4)定金数额是否有效?并说明理由。

(5)定金合同从何时生效?并说明理由。

(6)如双方无法达成补充协议,运费应由谁承担?并说明理由。

注:本题可以选用英文解答,如使用中文解答,最高得分为10分;如使用英文解答,须全部使用英文,最高得分为15分。

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