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问题

嘉怡公司是一家上市公司 在其股份构成中 天竹公司持有60%的股份;陆宇公司持有20%的股份;海逸公


嘉怡公司是一家上市公司,在其股份构成中,天竹公司持有60%的股份;陆宇公司持有20%的股份;海逸公司持有10%的股份。2016年底时嘉怡公司注册资本为1亿元人民币,其净资产额为1.5亿元。公司董事会共由13名董事组成,其中董事甲、董事乙和董事丙除了担任嘉怡公司的董事,还担任天竹公司的董事;董事丁则同时担任陆宇公司的董事;董事戊同时担任海逸公司董事。2017年1月7日,嘉怡公司召开董事会会议,出席本次董事会会议的董事共8人,其中包括上述董事甲、乙、丙、丁、戊。该次董事会会议的召开情况以及讨论的有关事项如下:(1)考虑到2014年6月发行的3年期共5000万元公司债券即将到期,嘉怡公司计划于2017年3月再次发行4000万元公司债券。

(2)2016年11月公司总经理张某因犯侵占罪被刑事拘留,董事甲提议由钱某接替总经理职务,并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时,董事丁、董事戊明确表示异议并记载于会议记录,但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他6名董事表决通过。

(3)董事会审议并一致通过了吸收合并海逸公司的决议。决议要点包括:①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人,并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③海逸公司原持有的10%的嘉怡公司股份应当在1年内转让或者注销;④海逸公司原有的债权和债务均由嘉怡公司承继。

要求:请根据《公司法》《证券法》的相关规定,回答下列问题。

(1)嘉怡公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。

(2)嘉怡公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法?说明理由。

(3)嘉怡公司董事会通过的吸收合并海逸公司的决议是否合法?请逐点说明理由。

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